Prosedyrer for å beskytte seg mot svindel, opprettelse av AS

[hwls]

Hei

 

Viser til nylig publisert nyhetssak, Hun nøt sydenferien – mens kriminelle tok over selskapet – NRK Norge – Oversikt over nyheter fra ulike deler av landet. 

Spørsmål er om man kan beskytte seg mot slike tilfeller gjennom egne reguleringer i vedtekter eks, kun nedadgående avringer kan eie aksjer i holdingselskap man eier?

Eventuelt andre måter å senke risiko for svindel?

En bekjent av meg jobbet hos bedriftskatalogen en gang i tiden, så han har bedt meg om å ikke ta telefon fra ukjent nummer de første 14 dagene. 😅

 

Edit1, om man legger inn egne regulering i vedtekter. Fanger BRREG opp om protokoll fra generalforsamling/årsrapport ikke stemmer overens med vedtekter? Hvem får eventuell ansvar om BERREG godkjenner protokoll som strider mot vedteker?

Endret 28. august av hwls

[hwls]

@krikkert

[Herr Brun]

Vedtektsbestemmelser om hvem som kan eie aksjer hjelper deg ikke om de bare setter inn ny styreleder. De vil ikke ha virksomheten din, de vil bruke din virksomhet til å ta opp lån som de så utbetaler til seg selv, og så stikker de av når det er gjort. 

[mellomkjøttet]

Det er ikke mye du får gjort dessverre så lenge vi har et samfunn som er som basert på underskrifter.

Underskrifter er som kjent lett å forfalske, og dette er ikke noe du får gjort noe med. Det spiller ingen rolle hva slags dokumenter du lager, så lenge alt kan endres med en underskrift. Vi husker vel alle saken om han som med falske underskrifter klarte å overføre en hel bygård på Bislett til seg selv, og tok opp millioner i lån.

Det er ikke noe du får gjort. Det eneste du kan lene deg på er "safety in numbers". At det er så mange bedrifter i Norge at sjansen for at kriminelle velger akkurat deg er prosentvis liten.

[hwls]

Men kan man definere signaturrett og hvem som kan være styremedlem i vedtekter? 

[krikkert]

Foretaksregisterloven § 5-2 bestemmer at registrering skal nektes hvis registreringen ikke er i samsvar med vedtektene. 

For å redusere sjansen for at en falsk melding går gjennom bør man derfor sette opp regler om styrets sammensetning i vedtektene. Noe så enkelt som at styret skal bestå av minst to eller tre personer vil redusere sjansen betydelig - fordi i stedet for én persons identitet må man da bruke flere, og fordi man må ha lest vedtektene for å vite at styret må settes sammen slik. Jeg tviler på at man i vedtektene kan utpeke enkeltpersoner som skal sitte i styret, men man kan bestemme at personen skal ha visse egenskaper som f.eks. kjønn, familietilhørighet, tilhørighet til aksjeklasse (ett styremedlem fra A-aksjene, ett fra B-aksjene, og én styreleder) - her må man dog være obs på at dette ikke alltid er noe Foretaksregisteret kan sjekke (unntatt åpenbare forhold som kjønn). 

Slik systemet er lagt opp kan man ikke være 100 % sikker, fordi alt man trenger for å lure Brønnøysund er vedtektene, og vedtektene er offentlige opplysninger man får fra Brønnøysund. Men du kan redusere risikoen din ved å ikke være i målgruppen. 

Målgruppen her er antagelig liten bedrift med få/ingen ansatte (ingen administrasjon, ingen som følger med i fellesferien), ingen negativ kreditthistorikk (vurdert kredittsperre på firmaet?), OK regnskapsresultater (for å få lån), og viktigst er enestyre (kun én person å skifte ut). 

[Sverre1969]

Hva hindrer en svindler fra å bare sende inn nye vedtekter basert på falsk generalforsamlingsprotokoll?

[krikkert]

Ingenting - men man må vite det først. Det er en ekstra snubletråd, ikke en lås til inngangsdøra. 

[Rusty]

Nå har vi i mange år benyttet digitale signeringer. Har selv flere ganger signert på denne måten og da vil hver signatur være bekreftet med bankid.

Det er jo håpløst gammeldags og usikkert slik det drives nå.

[krikkert]

Digital signatur spiller ingen rolle - det er bare generalforsamlingens leder som trenger signere GF-protokollen, så alt man trenger å gjøre er "X ble valgt til å lede møtet, X ble valgt til styreleder, X signerer". 

[M98kF1]

Det litt artige er jo det høres ut som om det er samme fyren, som gjør samme svindel, med sin egen bank-id flere ganger. Men så lenge alle sakene henlegges innen 16 sekunder så blir det kanskje aldri noen dom eller noe å begrunne en blokkering av personens mulighet til å gjøre ting hos br.reg?

[Crowly]

M98kF1 skrev (9 minutter siden):

Det litt artige er jo det høres ut som om det er samme fyren, som gjør samme svindel, med sin egen bank-id flere ganger. 

Da må du lese saken litt nøyere. Det ser ut til å være hold i denne personens påstander om å være utsatt for id tyveri, og hans id misbrukes til å begå svindel.

[Llandari]

Blir litt i stuss når jeg leser denne saken. Jeg har ikke drevet AS, men jeg har sittet i en del styrer i organisasjoner. Når det skal endres på styret i disse, så må protokoll fra generalforsamling/årsmøte sendes inn elektronisk via Altinn av en av dem som var en del av styret før GF og har blitt gitt tilgang til å representere organisasjonen i Altinn. Hvorfor er det ikke slik med AS? (Eller er det bare mine organisasjoner som har oppfattet noe feil og at hvem som helst kunne sendt inn skjemaet?)

[krikkert]

Det er ikke slik for noen. 

[HW1]

Vil noe som er utført av "falsk styreleder" eller generalforsamling være bindende for selskapet i ettertid?

Endret 29. august av HW1

[krikkert]

Det kan være det, ja. 

[hwls]

Nei, kanskje man skal drite i AS struktur. Da blir det skallselskap på Seychellene/Bermuda. De amatørene borti Brønnøysund med Norges styggeste dialekt er det bare å holde seg langt unna. 

[Inge Rognmo]

krikkert skrev (17 timer siden):

Digital signatur spiller ingen rolle - det er bare generalforsamlingens leder som trenger signere GF-protokollen, så alt man trenger å gjøre er "X ble valgt til å lede møtet, X ble valgt til styreleder, X signerer". 

...det må jo åpenbart samtidig kontrolleres at vedkommende som leder møtet og signerer protokollen faktisk har møterett ihht vedtektene, eventuelt ble valgt som ekstern ordfører/møteleder på forrige generalforsamling. Det bør være mulig å implementere, og jeg er strengt tatt forbauset over at det tydeligvis ikke allerede er det...

Det som står i NRK-saken er jo at vedkommende har forfalsket Eriksens "analoge" signatur, noe som ville vært verre å få til om det behøvde digital signering med hennes BankID, men slik jeg forstår deg, så var ikke engang det nødvendig for å overta kontrollen???

[Herr Brun]

Inge Rognmo skrev (1 time siden):

...det må jo åpenbart samtidig kontrolleres at vedkommende som leder møtet og signerer protokollen faktisk har møterett ihht vedtektene, eventuelt ble valgt som ekstern ordfører/møteleder på forrige generalforsamling. Det bør være mulig å implementere, og jeg er strengt tatt forbauset over at det tydeligvis ikke allerede er det...

Det som står i NRK-saken er jo at vedkommende har forfalsket Eriksens "analoge" signatur, noe som ville vært verre å få til om det behøvde digital signering med hennes BankID, men slik jeg forstår deg, så var ikke engang det nødvendig for å overta kontrollen???

Det stemmer at det ikke er nødvendig å få bruke avtroppende styreleders elektroniske ID. Du forfalsker fysisk signatur på GF-protokoller slik at alt ser tilforlatelig ut, og så sjekker i brreg om den fysiske signaturen faktisk tilhører den som hevdes at har signert. 

Det som er verdt å merke seg her er at ingen disposisjoner som den nye "styrelederen" gjennomfører er bindende for selskapet. Det finnes ingen hjemmel for å binde selskapet basert på god tro. Foretaksregisterloven inneholder ingen hjemmel som gir såkalt positiv troverdighet til det som er registrert. Rettsvirkningen av at noe som faktisk stemmer blir registrert i foretaksregisteret er at ingen kan hevde at de ikke visste om det. Det at noe som ikke stemmer blir registrert i foretaksregisteret har ingen rettsvirkning. 

I praksis så må du bruke utrolig mye tid og krefter på å overbevise de som mener å ha krav mot selskapet om dette. Det kommer til å koste deg penger, og særlig om det er verdier som er tappet ut av selskapet, og ikke bare nye lån som har kommet inn og ut, så kan dette være en vond og vanskelig og dyr prosess. Om du "bare" må forsvare deg mot de som hevder at du skylder dem penger er det mindre dyrt, men det suger fortsatt. Men utsettes du for dette: Ikke aksepter ansvar for lånene/kreditten som er gitt. 

[krikkert]

Inge Rognmo skrev (1 time siden):

...det må jo åpenbart samtidig kontrolleres at vedkommende som leder møtet og signerer protokollen faktisk har møterett ihht vedtektene, eventuelt ble valgt som ekstern ordfører/møteleder på forrige generalforsamling. Det bør være mulig å implementere, og jeg er strengt tatt forbauset over at det tydeligvis ikke allerede er det...

Det som står i NRK-saken er jo at vedkommende har forfalsket Eriksens "analoge" signatur, noe som ville vært verre å få til om det behøvde digital signering med hennes BankID, men slik jeg forstår deg, så var ikke engang det nødvendig for å overta kontrollen???

Valg av møteleder er en del av konstitueringen av møtet. Det er ikke slik at forrige generalforsamling velger møteleder for neste generalforsamling - hver generalforsamling velger møteleder for den generalforsamlingen. Uten å endre vedtektene kan ikke en generalforsamling påby en senere generalforsamling å benytte en gitt møteleder. 

Det er heller ikke mulig å kontrollere at den som leder møtet og signerer protokollen "faktisk har møterett ihht vedtektene". Vedtektene identifiserer ikke hvem som har møterett, og det er rettslig umulig å gjøre dette. Alle aksjonærer har møterett. Hvem som er aksjonærer vil aldri fremgå av vedtektene (og Brønnøysundregisteret fører ikke aksjonærregister/aksjebøker). Alle aksjonærer har rett til å møte ved fullmektig, og denne retten kan ikke begrenses i vedtektene. Alle aksjonærer har rett til å møte med selvvalgt rådgiver. Det er ikke mulig eller lovlig å i vedtektene positivt angi en lukket gruppe identifiserbare personer som kan møte.