Kjøp av AS - kjøper gjorde noe før overtagelse var gjennomført

[Leatherass]

Hei,

Litt usikker på om dette blir juridisk eller mer moralsk, men gir det et forsøk.

Jeg har jobbet med et prosjekt i 2-3 måneder med noen kompanjonger. Vi har blitt enige om å formalisere dette mer og planen har vært å opprette et AS. Rent tilfeldig kom jeg i kontakt med en person på en kjøp og salgsgruppe som ville selge et AS, og ettersom det er noen fordeler med et AS som har mer enn 2 årsregnskap levert ifht avtaler, så anså jeg dette som en god ide.

Vi diskuterte litt frem og tilbake for å gå igjennom detaljene, og ingenting av dette er egentlig relevant, utover tidsbruk.
Vi ble enig om overtagelse mandag 13.11.23 hvor jeg skulle betale inn 50% av beløpet på forhånd, og deretter 50% av beløpet når aksjonærregisteret var oppdatert hos Brønnøysundregisteret.

Mandagen kom, og uten at jeg egentlig fikk noe klarhet i hva, så ble det utsatt. Fredag fikk jeg kontakt med regnskapsfører til vedkommende som ba meg bekrefte en ting, noe jeg gjorde fredag 17:30

På lørdag så slo jeg til på en avtale på vegne av aksjeselskapet, under den oppfatning om at vi kom til å gjennomføre påfølgende mandag basert på min samtale med regnskapsfører. Dette var åpenbart en tabbe av meg, og jeg burde selvfølgelig ha ventet til det formelle var på plass. Til mitt forsvar, så er avtalene signert, vi er enig om alt etc, men det har ikke vært noen formell overtagelse og det har heller ikke blitt gjennomført noen transaksjoner (rent prinsipielt så har jeg sagt til selger at jeg er klar til å overføre de første 50% når som helst, og purret minst 3 ganger på at jeg ønsker å få den transaksjonen gjennomført)

Mandagen kom, og i stedet for at vi fikk gjennomført prosessen, så ble jeg konfrontert med avtalen jeg hadde forsøkt inngå på vegne av selskapet. Jeg forklarte meg på samme måte som over, men selger av selskapet var ikke fornøyd, noe jeg ikke har noe problem i å forstå.

Samtidig så dro selger det litt vel langt, og kom med noen anklager om forsøk på svindel, uten at jeg helt klarer å få klarhet i hva han mener jeg forsøkte å svindle til meg, da en eventuell avtale inngått via selskapet uansett ville vært mitt problem og ansvar så snart selskapet formelt ble overført til meg.

 

Sitter igjen med en uggen følelse, og skulle gjerne hatt noen vurderinger på hvor galt det jeg gjorde var, og hvorvidt jeg bør gjøre noe mer enn å beklage meg for å rydde opp i dette. 

Har jeg brutt noen lover her? Og hva bør jeg egentlig gjøre for å rydde opp i det?

Det ser ut til at kjøpet fortsatt blir gjennomført, men prosessen har blitt ganske mye dårligere enn jeg hadde sett for meg, og jeg skulle gjerne egentlig bare droppet alt pga ståa, men føler ikke jeg kan foreslå å trekke meg nå, da det vil styrke selger sine tanker om forsøk på svindel. Jeg har ikke noe problem med å gjennomføre det heller, men opplever at jeg ikke kan være like direkte som jeg ønsker, pga jeg har gjort noe dumt. Så nå henger jeg i en limbo med dårlig samvittighet, og ingen fremgang i prosessen.

[Opsat500]

Skal man kjøpe et AS og ikke har serlig kompetanse og erfaring med slike transaksjoner bør man benytte ekstern hjelp. F.eks revisor eller andre som kan bistå. Da får man en ryddig prosess uten problemer.

[Leatherass]

Absolutt. Jeg ble nok farget av at jeg har gjort dette en gang tidligere. Kjøpte et AS i 2018, og da var det gjort med null problemer. Forskjellen var nok at han jeg kjøpte av da var revisor, som har mer kunnskap og forståelse av situasjonen enn dagens selger. Det ble gjort over epost, signert avtale, og null problemer, så jeg var nok litt vel naiv når denne muligheten dukket opp. 

 

[krikkert]

Overfor din kontraktsmotpart har du potensielt begått dokumentfalsk (straffeloven § 361 første ledd bokstav c) og bedrageri (straffeloven § 270) - du har signert i navnet til et selskap du ikke kan forplikte. Det sivilrettslige ansvar for dette ligger på deg, og deg alene - avtaleloven § 25. 

Overfor selger (av aksjene) har du brutt kjøpsavtalen ved at du har forsøkt å disponere over kjøpsgjenstanden før du har overtatt eiendomsretten til den. 

Overfor selskapet (som du er i ferd med å kjøpe) har du begått identitetskrenkelse (straffeloven § 202) og dokumentfalsk (du har utgitt deg for å ha en stilling som kan forplikte selskapet, straffeloven § 361 første ledd bokstav c). 

[Leatherass]

krikkert skrev (28 minutter siden):

Overfor din kontraktsmotpart har du potensielt begått dokumentfalsk (straffeloven § 361 første ledd bokstav c) og bedrageri (straffeloven § 270) - du har signert i navnet til et selskap du ikke kan forplikte. Det sivilrettslige ansvar for dette ligger på deg, og deg alene - avtaleloven § 25. 

Overfor selger (av aksjene) har du brutt kjøpsavtalen ved at du har forsøkt å disponere over kjøpsgjenstanden før du har overtatt eiendomsretten til den. 

Overfor selskapet (som du er i ferd med å kjøpe) har du begått identitetskrenkelse (straffeloven § 202) og dokumentfalsk (du har utgitt deg for å ha en stilling som kan forplikte selskapet, straffeloven § 361 første ledd bokstav c). 

Takk for svar. Noen tips til hva jeg burde gjøre ovenfor motparten for å deeskalere situasjonen?

[mobile999]

Leatherass skrev (2 timer siden):

Vi ble enig om overtagelse mandag 13.11.23 hvor jeg skulle betale inn 50% av beløpet på forhånd, og deretter 50% av beløpet når aksjonærregisteret var oppdatert hos Brønnøysundregisteret.

Mandagen kom, og uten at jeg egentlig fikk noe klarhet i hva, så ble det utsatt. Fredag fikk jeg kontakt med regnskapsfører til vedkommende som ba meg bekrefte en ting, noe jeg gjorde fredag 17:30

På lørdag så slo jeg til på en avtale på vegne av aksjeselskapet, under den oppfatning om at vi kom til å gjennomføre påfølgende mandag basert på min samtale med regnskapsfører. Dette var åpenbart en tabbe av meg, og jeg burde selvfølgelig ha ventet til det formelle var på plass. Til mitt forsvar, så er avtalene signert, vi er enig om alt etc, men det har ikke vært noen formell overtagelse og det har heller ikke blitt gjennomført noen transaksjoner (rent prinsipielt så har jeg sagt til selger at jeg er klar til å overføre de første 50% når som helst, og purret minst 3 ganger på at jeg ønsker å få den transaksjonen gjennomført)

Mandagen kom, og i stedet for at vi fikk gjennomført prosessen, så ble jeg konfrontert med avtalen jeg hadde forsøkt inngå på vegne av selskapet. Jeg forklarte meg på samme måte som over, men selger av selskapet var ikke fornøyd, noe jeg ikke har noe problem i å forstå.

Samtidig så dro selger det litt vel langt, og kom med noen anklager om forsøk på svindel, uten at jeg helt klarer å få klarhet i hva han mener jeg forsøkte å svindle til meg, da en eventuell avtale inngått via selskapet uansett ville vært mitt problem og ansvar så snart selskapet formelt ble overført til meg.

Dette hjelper deg selvfølgelig ikke, men strengt tatt er det du som bør være bekymret for å ha blitt svindlet her.

Endret 22. november 2023 av mobile999

[fuckdeg]

Her ville jeg lyttet til magefølelsen, alle utsettelser etc er jo gode tegn til at de forsøker å svindle deg. Spesielt med tanke på de "grunnløse" anklagelsene da du trodde avtale og alt var i boks. De forsøker å guilttrippe deg, og gaslighte deg til å tro DU er problemet. Be de dra til helvette fortere enn kvikkt!

[krikkert]

Leatherass skrev (15 timer siden):

Takk for svar. Noen tips til hva jeg burde gjøre ovenfor motparten for å deeskalere situasjonen?

Hvilken av dem? Selger av selskapet? 

Vanskelig å si. Etter min oppfatning overreagerer selger (av de tre involverte er det selger som har minst å klage over). Selger har heller ikke - etter min mening - godt nok rettslig grunnlag til å heve avtalen (dette er ikke et vesentlig kontraktsbrudd). Det eneste du kan tilby ham er å la ham gå fra avtalen eller å sørge for at avtalen blir gjennomført raskest mulig. Det siste er også tryggest for begge. 

[Leatherass]

For ryddighetens skyld, så kan jeg informere om at saken løste seg etter litt frem og tilbake. Selger var litt anklagende og prøvde trekke seg, hvorpå jeg var tydelig på at alt jeg ønsket var å gjennomføre avtalen som forespeilet, og om selger ikke var villig til det, så ville jeg vurdere å be om å få dekt mine kostnader.

Etter litt frem og tilbake, så ble vi enige om at en advokat lagde en salgsavtale, som begge signerte. Kostet meg vel 600-700 ekstra, men det virket som beste måte å løse det på, uten konflikt eller at noen av partene skulle bli skadelidende i stor grad. 

[Herr Brun]

Fikk du en advokat til å skrive en avtale til 6-700 kroner? (Eller det dobbelte, om du dekket halvparten? Det høres voldsomt billig ut. 

[Leatherass]

Vedkommende tok kontakt med advokat og fikk gjort det for den prisen. Vet ikke hvorfor det var så billig, men det var tross alt bare 1 A4 side med skrift, og avtalen er stilet privat, dvs at advokaten er ikke en part i saken.

Men ja, det var billig, og det kan godt være vedkommende lyver. Men samtidig så har ikke vedkommende skrevet denne avtalen selv, så jeg bryr meg egentlig ikke noe særlig om det.

Alt i alt får jeg et AS uten gjeld og forpliktelser til ca 5700,-, som er såvidt dyrere enn avgiftene om jeg skulle opprettet et selv - og da har jeg over 2 år med regnskap, som gir mange fordeler for driften av mitt selskap.