Hvordan opprettholde aksjemajoriteten i et selskap etter kapitalutvidelse?

[arne22]

Her har jeg et litt spissfindig og spesielt, men egentlig litt viktig juridisk spørsmål.

La si at man har en eller annen "oppfinnelse" eller "veldig god forretningside". Man oppretter så et aksjeselskap og man behøver kapital, så man selger aksjer. (Eller finnes det kanskje andre eller bedre måter å skaffe kapital på?)

Så kommer det viktige spørsmålet: Hvordan unngår man å miste styring og kontroll over selskapet, etter at det er andre som etter hvert eier størstedelen av aksjekapitalen. 

Det er nok mange grundere som får til dette, men hvordan gjør de det?

Den umiddelbare tanke er vel: Kanskje noe med "aksjeklasser". Googlet litt og fant et dokument, men vet ikke om dette lengre er relevant, se vedlegg.

Alle ideer og forslag om vordan man kan øke arbeidskapitalen i et selskap uten å miste kontroll, mottas med takk.

Her er en oversikt over de generelle prinsippene som gjelder, men spørsmålet er altså om hvordan grunderne kan beholde kontrollen i selskapet, etter hvert som arbeidskapitalen øker.

https://www.athene.no/blogg/kontroll-av-selskap-viktige-prosentsatser

(Jeg er tilnærmet blank på området og tenkte jeg omsider skulle få lært meg litt om dette temaet.)  

30813967.pdf

Endret 27. juli 2022 av arne22

[arne22]

tenkte litt videre over saken - Man kjenner jo til at hvis et aksjeselskap går veldig dårlig, så kan man gjennomføre en aksjeemmisjon. Da blir følgende av dette at "de gamle aksjene blir utvannet" og de nye eierne vil komme til å eie forholdsvis mer av selskapet.

Skal tro om det er mulig å få til det motsatte. Selskapet går bra, eller det tilføres eller opparbeides store (regnskapsførte) verdier på en eller annen måte, og så bruker man disse verdiene til å øke aksejapitalen og (den bokførte verdien) på de eksiterende aksjene?

Dette ser faktisk ut til å være mulig:

https://www.brreg.no/aksjeselskap/aksjekapital/forhoyelse-av-aksjekapital/

https://lovdata.no/lov/1997-06-13-44/§10-20

https://snl.no/fondsemisjon

https://codex.no/bedrift/forretningsjus/selskapsrett/emisjon

Framgangsmåten ville da kanskje være en "fundsemmisjon" med en påfølgende nytegning av aksjer?

Endret 24. juli 2022 av arne22

[Nonorium]

Uten å ha gått altfor dypt inn i dette:

Alle disse "triksene" du nevner må vel godkjennes av styret i selskapet uansett, og potensielt stemmes over i en generalforsamling. Da er det aksjemajoriteten som bestemmer. 

Ganske sikker på at hvis du ikke har aksjemajoritet kan du ikke gjøre noe annet enn å blokkere visse avgjørelser. Hvis du har en oppfinnelse er jo trikset å få noen til å tro på deg såpass mye at de kjøper seg inn med en minoritet. Da har du fortsatt kontrollen og kan vanne ut aksjer og eventuelt få inn flere investorer uten at du mister majoriteten.

[arne22]

2 hours ago, Nonorium said:

Alle disse "triksene" du nevner må vel godkjennes av styret i selskapet uansett, og potensielt stemmes over i en generalforsamling. Da er det aksjemajoriteten som bestemmer. 

Ganske sikker på at hvis du ikke har aksjemajoritet kan du ikke gjøre noe annet enn å blokkere visse avgjørelser. Hvis du har en oppfinnelse er jo trikset å få noen til å tro på deg såpass mye at de kjøper seg inn med en minoritet. Da har du fortsatt kontrollen og kan vanne ut aksjer og eventuelt få inn flere investorer uten at du mister majoriteten.

Det bør jo være hevet over tvil at det finnes grundere som starter i det små, og som klarer å beholde kontrollen i selskapene mens de blir tilført kapital, vokser, produserer verdier og blir stadig mer verdt. Den som startet og som leder selskapet blir da stadig rikere som følge av selskapets suksess.

En "metode", nevnt av meg over, det er gjennom fondsemisjon påfulgt av nytegning av aksjer. Gjennom fondsemisjon så økes den pålydende verdien av eksisterende aksjer. Der etter så gjennomføres en ordinær aksjeemisjon mot nye aksjonærer, der de nye aksjonærene fær forholdsvis færre stemmer på generalforsamlingen i forhold til det pengebeløpet de faktisk har skutt inn i virksomheten.

På denne måten så kan man øke den faktiske arbeidskapitalen i selskapet ved å gjennomføre en serie med fondsemisjoner og påfølgende ordinære emisjoner, samtidig som man beholder flertallet på generalforsamlingen, slik at man kan bestemme hvem som sitter i styret. Det ligger i sakens natur at man må ha styret bak seg både ved gjennomføring av fondsemisjoner og ordnære emisjoner.

En annen "metode", det er å dele inn i eller å opprette nye aksjeklasser, og gjennomføre en emisjon der den som går inn med kapital kan oppnå avkastning og verdistigning, uten å oppnå stemmerett på generalforsamlingen. Altså med andre ord: En aksjeklasse uten stemmerett.

Ved en slik framgansmåte så blir det jo egentlig feil å si at det er "minoritetsaksjonæren" som kontrollerer selskapet, slik som formuleringen i spørsmålet over sier. En mer korrekt formulering ville være: "Hvordan beholder man aksjemajoriteten og flertallet på en generalforsamling i et selskap, der man reelt sett bare har betalt inn en forholdsvis liten del av den totalt innbetalte aksjekapitalen?".

Ettersom jeg ikke visste noe som helst om dette før denne diskusjonstråden, så ble spørsmålet kanskje litt feil formulert. Poenget er nok å fortsatt være majoritetsaksjonær, mens man får inn stadig ny arbeidskapital i selskapet.

Hadde håpet på noen tips fra noen som kan disse tingene, eller som i det minste kan si, med begrunnelse, at det er helt på jordet, det som jeg beskriver. 

 

Endret 26. juli 2022 av arne22

[Vaniman]

Man kan ikke beholde kontrollen over et selskap samtidig som man selger et flertall av aksjene. Det er prisen å betale for kapital for en entreprenør eller eier, man mister makt og innflytelse over selskapet. Men selskap har ulike eierstrukturer, og aksjene kan være delt på mange eller få investorer. 50,1 % eierskap innebærer mer makt hvis det ikke finnes andre store investorer. 

Rike eiere og entreprenører selger først ut en del av aksjene på børsnotering (førstehåndsaksjer) og venter så til andrehåndssalget er i gang. Hvis selskapet går bra, blir disse aksjene mye verdt, og kan så selges for høyere pris for entreprenøren eller investorer som kom inn i selskapet før børsnotering. 

Alternativet til å gå på børs er å ta opp lån i bank eller låne fra selskaper eller privatpersoner. 

[arne22]

32 minutes ago, Vaniman said:

Man kan ikke beholde kontrollen over et selskap samtidig som man selger et flertall av aksjene.

Ved en fondsemisjon så selger man jo ikke en eneste aksje. Man bare "skriver opp verdien" av de eksisterende aksjene.  

Ved emisjon så selger man heller ingen av de eksisterende aksjene, man utsteder nye aksjer og får inn ny kapital.

Hvis man kan gjennomføre en emisjon med aksjeklasse uten stemmerett, så får man inn jo inn ny kapital uten at "den nye kapitalen" har stemmerett. Man vil ha rett til utbytte og verdistigning, men ikke ha stemmerett.

Man behøver jo ikke å selge en eneste av de opprinnelige aksjene. Hvis de kan skrives opp i verdi gjennom fondsemisjon, med påfølgende ordinær emisjon, så kan man jo beholde flertallet på generalforsamlingen.

Hvilke lover eller hvilke juridiske regler er det som skulle kunne forhindre dette?

Jeg forutsetter at selskapet i en slik oppbyggingsfase ikke er på børs, og ikke er underlagt børsens regelverk.

Det finnes ca 600.000 virksomheter i Norge og ca 350 på børs, slik at jeg regner at "børsnotering" bare vil være aktuelt for et fåtall selskaper som har nådd forholdsvis langt i sin utvikling.

Endret 26. juli 2022 av arne22

[Vaniman]

En fondsemisjon betyr at selskapet gjør egen oppspart kapital om til aksjer. Det betyr ikke at selskapet blir rikere. Men kan vel ha noe å bety for eierandel, ja. (Gjeld kan også gjøres om til aksjer). 

Selskap kan utstede nye aksjer ved emisjon, men det fører typisk til lavere verdi på aksjene og har kanskje en dårlig signaleffekt på investorer. 

Uansett ikke noe å bry seg om hvis du selv sitter på noe i en startfase. Man har nok andre, mer nærliggende ting å tenke på da. 

[arne22]

51 minutes ago, Vaniman said:

En fondsemisjon betyr at selskapet gjør egen oppspart kapital om til aksjer. Det betyr ikke at selskapet blir rikere. Men kan vel ha noe å bety for eierandel, ja. (Gjeld kan også gjøres om til aksjer). 

Selskap kan utstede nye aksjer ved emisjon, men det fører typisk til lavere verdi på aksjene og har kanskje en dårlig signaleffekt på investorer. 

Uansett ikke noe å bry seg om hvis du selv sitter på noe i en startfase. Man har nok andre, mer nærliggende ting å tenke på da. 

Dette har jo med forståelse av "det store bildet" og hvordan viktige deler av økonomien i samfunnet vårt fungerer.

Hvordan starter grundere opp selskaper ut i fra en forholdvis begrenset kapital, mens de klarer å beholde kontroll og styring i selskpet mens det vokser?  Det kan jo se ut som at svaret er ganske enkelt: "Fondsemisjon, emisjon og aksjeklasser."

Hvis man skal dra ut på tur, så bør man vel kjenne litt til "det store bildet i geografien", slik at man vei man skal styre, når man navigerer ut av båthavnen. Det bør også være nærliggende å ha med kart og kompass.

Er det andre prinsipper i forhold til "det å beholde kontroll" som en grunder bør kjenne til?

Edit: Fant noe interersant informasjon, se vedlegg.

Myrvold_Robin.pdf

Endret 27. juli 2022 av arne22

[Vaniman]

arne22 skrev (38 minutter siden):

Dette har jo med forståelse av "det store bildet" og hvordan viktige deler av økonomien i samfunnet vårt fungerer.

Hvordan starter grundere opp selskaper ut i fra en forholdvis begrenset kapital, mens de klarer å beholde kontroll og styring i selskpet mens det vokser?  Det kan jo se ut som at svaret er ganske enkelt: "Fondsemisjon, emisjon og aksjeklasser."

Hvis man skal dra ut på tur, så bør man vel kjenne litt til "det store bildet i geografien", slik at man vei man skal styre, når man navigerer ut av båthavnen. Det bør også være nærliggende å ha med kart og kompass.

Er det andre prinsipper i forhold til "det å beholde kontroll" som en grunder bør kjenne til?

Tenker selv i litt enklere baner enn fondsemisjon og aksjeklasser. Har en entreprenør gitt fra seg 1/3 av selskapet i bytte mot kapital før børsnotering, sitter på 2/3 ved børsnotering og så selger nye 1/3, så står han tilbake med 1/3. Det er rett og slett vanskelig å tjene penger. Men hvis investorer virkelig tror på selskapet, gir de penger mot små andeler og da kan entreprenører beholde aksjekapitalen og makten når selskapet går på børs. 

Hovedpoenget er at man må beholde størst mulig eierandel av selskapet FØR børsnotering. Som entreprenør blir det en hestehandel med investorer, som på sin side selvfølgelig ønsker størst mulig eierandel for profittens skyld. Så ja, det beste er at man har oppstartskapital selv eller kan låne av familie og venner. Ved stor inntjening kan man investere av overskuddet og trenger ikke å hente inn penger ved emisjon. 

Andrehåndssalg av aksjer er forøvrig bare folk som kjøper og selger uten særlig betydning for selskapet, småsparere som meg selv. Det har betydning selvfølgelig når aksjekursen går opp, men på en indirekte måte. 

Endret 27. juli 2022 av Vaniman

[arne22]

1 hour ago, Vaniman said:

Tenker selv i litt enklere baner enn fondsemisjon og aksjeklasser.

Min tro er at da har man hoppet over det viktigste.

1 hour ago, Vaniman said:

Hovedpoenget er at man må beholde størst mulig eierandel av selskapet FØR børsnotering.

Min tro på saken er at det eller siste man bør tenke på er børsnotering.

Eier selv pr dato ikke en eneste aksje i et eneste selskap, men har litt glede av å sette meg inn i disse problemstillingene. 

Synes at den første masteroppgaven som jeg lastet opp over gir en ganske god og generell oversikt. Den har også en meget god språkføring og gir et meget godt, praktisk orientert helhetsbilde, synes jeg.

Fant også en til slik oppgave som jeg vil gå forsøke å gå gjennom. Laster den opp for senere referanse og bruk.

Lokke_Polina_Ivanova.pdf

[arne22]

Etter hver som jeg fant litt ut omkring dette spørsmålet så fant jeg ut at den opprinnelige titelen på spørsmålet ble missvisende. Denne var:

"Hvordan beholde kontrollen i et akseselskap som minoritetsaksjonær?"

Tittel er nå endret til:

"Hvordan opprettholde aksjemajoriteten i et selskap etter kapitalutvidelse?"

En annen problemstilling som har dukket opp, som jeg selv ikke ville ha tenkt på i det hele tatt, men som det kanskje også er nyttig å vite noe om det er:

"Hva kreves for at et selskap skal kunne bli børsnotert?"

Det kreves i alle fall at man er et ASA og ikke et AS, pluss en hel del andre krav.

https://www.prosent.no/okonomi/hva-er-et-borsnotert-selskap/

 

[Herr Brun]

Bare glem fondsemisjon. Det du gjør for å selge aksjer dyrere senere er å selge til overkurs. Så du stifter med kr. 100 000 i aksjekapital, til 1 krone per aksje. Et år senere har de første tidligfaseinvestorene fått selskapet på kartet, og mener det er verdt 1 million. Du trenger ytterligere 100 000 kroner, så du selger 10 000 aksjer til 10 kroner stykket, hvorav 1 krone er aksjekapital og 9 kroner er overkurs. 

Jo høyere verdsettelse, jo lavere utvanning (jo mindre eierandel får nye investorer for det samme kronebeløpet). 

Dersom investorene stoler på deg (og forhandlingssituasjonen ligger til rette for det) så kan du (og evt. andre aksjonærer, avhengig av når du gjør dette) innføre aksjeklasser. For eksempel kan noen aksjer ("A-aksjer") ha 10 stemmer per aksje og resten har 1 stemme per aksje ("B-aksjer"). Du eier alle disse, enten fordi du gjør dette veldig tidlig, eller fordi tidliginvestorer går med på å å veksle sine eksisterende aksjer inn i aksjer med bare 1 stemme per aksje. 

I tillegg kan man ha en aksjonæravtale. Det gir litt mindre beskyttelse "hvisomatte dersomatte", men du kan f. eks. har ett til å sitte i styret så lenge du jobber i selskapet, de andre aksjonærene kan kreve konvertering fra B-aksjer til A-aksjer dersom du på en eller annen måte driter deg ut, o.l.) 

Det er masse advokatmat i selve utføringen av dette, så jeg har forenklet noe her, men dette er det grunnleggende. 

[arne22]

Mange takk for intereressant tips og "opplysning av saken". 

Fant en "pedagogisk forklaring" på "overkurs" her.