Aksjonær krever innløsning av aksjer iht ASL 4-26 (7)

[Gjest 87e93...9ef]

Vi er en liten bedrift, der en av de opprinnelige eierne krever at jeg kjøper alle hennes aksjer da min eierandel er over 90%.

Spørsmål 1: ASL 4-26 dreier seg vel først og fremst om det motsatte, at jeg som majoritetsaksjonær med over 90% eierskap kan tvinge ut andre, men kan denne minoritetsaksjonæren bruke samme paragraf men punkt 7 (som hun hevder) til å kreve å bli kjøpt ut?

7 lyder:

Quote

Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i første ledd.

Jeg leser denne flere ganger, men klarer ikke helt å tolke om dette er rett lovanvendelse...

 

Spørsmål 2: gitt at denne minoritetsaksjonæren har rett i at hun kan kreve å bli innløst, så dukker spørsmålet om aksjenes verdi opp. Hun vil selvsagt ha mest mulig for sine aksjer, og viser til at hun har fått et slags tilbud fra en annen om å kjøpe aksjene for en (i mine øyne altfor) høy sum. Aksjene i firmaet vårt er ikke omsatt noe det siste året, ingen emisjoner på flere år, og regnskapenes tale er nokså klar - vi tjener omtrent ikke penger, vi har såvidt reddet oss ut av en situasjon med negativ egenkapital, vi har lite/ingenting av verdier, så jeg mener jo at per nå er selskapet, og aksjene, verdt veldig lite.

Kan hun bare vise til en epost der en bekjent av henne tilbyr å kjøpe hennes aksjer (noe hun da ikke slo til på) og da skal det være utgangspunkt for verdiangivelse av aksjene? Hvordan argumenterer jeg eventuelt mot det på en fornuftig måte?

Anonymous poster hash: 87e93...9ef

[Gjest 87e93...9ef]

Takk for svar, @Sverre1969.

Det som er litt pussig, er at hun enten på egen hånd eller ved hjelp av jurist nokså skråsikkert påstod at:

Quote

Aksjeloven (asl.) § 4-26 gir minoritetsaksjonærer en lovbestemt rett til å kreve sine aksjer innløst av en aksjonær som eier ni tideler eller mer av aksjene i selskapet (majoritetsaksjonæren).

Mange ville sikkert bare akseptert dette slik det stod, men jeg sjekket dette nærmere og skjønte altså ikke helt at dette var riktig lovanvendelse - hun har vel snudd ting litt på hodet her, det er jo det du er enig i?

Eller er det noe jeg (og du?) misser som gjør at hun likevel kan påstå dette?

 

Anonymous poster hash: 87e93...9ef

[mobile999]

Jeg leser aksjeloven 4-26 1. jfr 7. ledd som bl.a.:

"Når noen eier mer enn 90% av aksjene, kan en av de øvrige aksjeeierne kreve at alle(!) de øvrige aksjene overtas av den/de som eier mer enn 90% av selskapet.
 

Sitat

(1) Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

 

Endret 22. januar 2021 av mobile999

[Sverre1969]

48 minutes ago, mobile999 said:

(1) Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap ni tideler eller mer av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.

 

Pokker, den siste setningen har jeg sikkert misforstått.....

[Gjest 87e93...9ef]

@Sverre1969 @mobile999,

ja, den setningen plager meg også.

Uten at jeg har tilgang verken til forarbeider eller rettspraksis, så tolket jeg den først til å være avhengig av betingelsen i setningen foran, altså at først når morselskapet har besluttet å overta aksjene fra (noen?) minoritetsaksjonærer, så kan de resterende aksjeeierne kreve at også deres aksjeposter overtas. Men det er kanskje en tynn tolkning? For i vårt tilfelle har ikke jeg egentlig noe ønske om å ta over aksjene fra minoritetsaksjonærene (for øyeblikket), og jeg trodde derfor ikke at 4-26 kom til anvendelse. At dersom hun nå ønsket seg ut, så måtte hun i såfall bruke 4-25...

Anonymous poster hash: 87e93...9ef

[krikkert]

Det følger av aksjeloven § 4-26 første ledd at et morselskap - altså et aksjeselskap som eier og kontrollerer mer enn 90 % av aksjene/stemmene i datterselskapet - har rett til å tvangsutløse minoritetsaksjonærer. Alle øvrige aksjonærer i datterselskapet - minoritetsaksjonærene - har tilsvarende rett til å kreve at morselskapet bruker denne rettigheten. 

Syvende ledd bestemmer at når eieren ikke er et morselskap, men en personlig aksjonær, en forening, en stiftelse, et ansvarlig selskap, etc., skal bestemmelsene gjelde "tilsvarende", det vil si så langt de passer. 

Det er altså ikke syvende ledd som gir minoritetsaksjonærene innløsningsrett, men første ledd siste punktum. Syvende ledd gir rett til å bruke bestemmelsen også overfor en personlig aksjonær. 

Rettigheten er både offensiv og defensiv av natur - den kan brukes av "resten" når majoriteten ønsker å utløse enkelte mindretallsaksjonærer, men den kan også brukes av en mindretallsaksjonær som ønsker å bli innløst uten at flertallet ønsker å utløse noen. 

Verdien av aksjene bygger på prinsippet om såkalt "virkelig verdi", det vil si hva aksjen kunne blitt solgt for - antatt omsetningsverdi. Antatt omsetningsverdi bygger i stor grad på selskapets verdi, det vil si verdien av fremtidige inntekter. Dette gjelder særlig når det ikke finnes noen transaksjonshistorikk for aksjer å bygge på. Hypotetiske tilbud om kjøp av aksjer legges det i praksis ikke vekt på, særlig ikke hvis de er fremsatt i tilknytning til et innløsningskrav. 

[Gjest 87e93...9ef]

3 hours ago, krikkert said:

Verdien av aksjene bygger på prinsippet om såkalt "virkelig verdi", det vil si hva aksjen kunne blitt solgt for - antatt omsetningsverdi. Antatt omsetningsverdi bygger i stor grad på selskapets verdi, det vil si verdien av fremtidige inntekter. Dette gjelder særlig når det ikke finnes noen transaksjonshistorikk for aksjer å bygge på. Hypotetiske tilbud om kjøp av aksjer legges det i praksis ikke vekt på, særlig ikke hvis de er fremsatt i tilknytning til et innløsningskrav. 

Tusen takk, @krikkert!

Når du i siste setning sier "i praksis", du har ikke tilfeldigvis en referanse her jeg kan se på, eller vise til i mitt tilsvar? Vet jeg ber om mye...!

Anonymous poster hash: 87e93...9ef

[krikkert]

Dessverre ikke - slike saker dukker ikke så ofte opp for domstolene, og jeg har ikke funnet en eneste sak hvor det er minoriteten som krever seg innløst. Jeg antar det er slik på bakgrunn av mer alminnelige prinsipper - salg som ikke er gjennomført kan ikke likestilles med salg som er gjennomført fordi de ikke reflekterer markedsvilkår. Hadde tilbudet representert markedsvilkår ville det ha skjedd et salg. 

Ulempen i slike 4-26-saker er at hvis dere ikke blir enige følger det av § 4-26 annet ledd at du (som her er likestilt med "morselskapet") må bære omkostningene ved skjønnet. Skjønn er dyrt - bare rettsgebyret er nærmere 6000 kr dagen, og utgifter til skjønnsmedlemmer (2/4/6 stykker) kommer i tillegg (ikke er det fradragsberettiget heller, det er aktiveringspliktige kostnader på aksjens inngangsverdi). 

[Gjest 87e93...9ef]

Så jeg ønsker da ikke at dette blir en skjønnssak...

Samtidig ønsker jeg ikke at hun skal få for mye per aksje, både fordi jeg oppriktig mener at de ikke er verdt stort, men også fordi det vel vil medføre at de andre minoritetsaksjonærene kan kreve samme pris for sine aksjer hvis de ønsker å gå ut nå?

Kan jeg tilby henne en lav pris per aksje, i tillegg til en sum 'på siden' for å bli ferdig med dette? Eller vil det også skape presedens for de andre minoritetsaksjonærene så de også kan kreve tilsvarende sum? 😕

Anonymous poster hash: 87e93...9ef

[krikkert]

Du kan - men hvis det blir skjønnssak mot en annen aksjonær er du forpliktet til å opplyse om det samlede beløpet.