Tvangsinnløsning av aksjer

[AnonymDiskusjon]

Jeg har jobbet i en liten lokal bedrift (omsetning 45-50 mill) i snart 10 år. Jeg har en liten aksjepost i selskapet, ca 2%. Aksjene i bedriften er eid av en ekstern investor (ca 65-70% eller deromkring), daglig leder og driftssjef (ca 7-8% hver) og diverse andre ansatte (2-5% hver).

 

Jeg har nå takket ja til en jobb (og medeierskap) i et konkurrerende selskap, hvor jeg starter etter sommeren. Jeg skal i dette selskapet ha samme type jobb jeg har i dag, og skal eie 2-4% av aksjene, altså blir min situasjon mye den samme som i dag.

 

For noen dager siden hadde jeg en samtale med daglig leder og styreleder om vilkårene for min fratredelse og slikt, stort sett god stemning om det meste. Men så kom diskusjonen om aksjeposten min. Jeg er motivert for å selge meg ut, jeg ønsker ikke å være medeier i en bedrift jeg skal konkurrere med og ønsker pengene for å finansiere aksjeposten hos min nye arbeidsgiver. Tilbudet jeg fikk fra bedriften var imidlertid type skambud (og vel så det) - i mitt hode ligger tilbudet på rundt 25% av reell verdi. Da jeg umiddelbart nektet å skrive under på salgsavtalen jeg fikk forelagt, fikk jeg beskjed om at "da kan vi tvinge deg til å selge på generalforsamlingen, og da er det ikke sikkert du får så mye engang". Vi avsluttet der, og det har ikke vært diskutert ytterligere.

 

Jeg lurer nå på om jeg trenger advokat til dette? Jeg har ikke hørt noe mer om aksjene, og lurer på hva mitt neste skritt er. Jeg MÅ ikke selge, og er rimelig sikker på at bedriften er trygg, slik at for min del er det ingen krise å sitte på aksjene en stund til.

 

Hva sier jussen her? Kan de tvinge meg til å selge på noen måte? Hvem eller hva fastsetter evt prisen?

Anonymous poster hash: 1df4a...28a

[krikkert]

Ble det inngått noen avtaler da du kjøpte/fikk aksjene? Sjekk denne. Står det noe i selskapets vedtekter? Sjekk disse.

 

For tvangsutløsning uten vilkår (dvs. man kan bestemme seg for å overta uten noe om og men) etter aksjeloven § 4-26 kreves det at én aksjonær eller ett konsern alene eier mer enn 90 % av aksjene og stemmene i selskapet. Ettersom daglig leder og driftssjef eier mer enn 10 % er dette uaktuelt.

 

For tvangsutløsning på vilkår etter aksjeloven § 4-25 må det foreligge tungtveiende grunner som krever tvangsutløsning. Dette kan være mislighold fra aksjeeier som krenker selskapsforholdet, alvorlige motsetningsforhold mellom flere aksjeeiere, eller andre grunner. Styret reiser generalforsamlingssak, og generalforsamlingen beslutter (alminnelig flertall) hvorvidt selskapet skal reise utløsningssøksmål mot aksjeieren.

 

I begge tilfeller skal aksjeverdien (utløsningssummen) fastsettes ved skjønn. Dette vil som hovedregel være omsetningsverdi (dvs. hva aksjen kan selges for på det åpne marked), men i noen tilfeller (bl.a. vilkårsløs tvangsutløsning etter § 4-26) vil man kunne kreve verdsetting til forholdsmessig andel av underliggende eiendeler hvis dette er høyere. Det er domstolene som fastsetter verdien etter reglene i skjønnsprosessloven.

 

Ballen ligger nå hos selskapet.

[AnonymDiskusjon]

Ble det inngått noen avtaler da du kjøpte/fikk aksjene? Sjekk denne. Står det noe i selskapets vedtekter? Sjekk disse.

Jeg mener det finnes en avtale, ja. Burde ha nevnt den i første post, men hadde fortrengt den litt....

 

Jeg aner ikke hvor denne avtalen er, men fritt etter hukommelsen står det noe der om at aksjeeiere som ikke er ansatt i selskapet må godkjennes eller noe sånn. Det betyr sikkert at de med denne avtalen kan løse meg ut når jeg slutter - men til hvilken pris? Om jeg ikke godtar deres tilbud må de til retten for å få en pris etter skjønn? Er det korrekt?

 

Anonymous poster hash: 1df4a...28a

[krikkert]

Hva som konkret står i avtalen er ganske viktig. At aksjeeiere som ikke er ansatt i selskapet må godkjennes betyr ikke at aksjeeiere som slutter i selskapet må selge. Det er stor forskjell på å ha vilkår for å kjøpe aksjer og å ha vilkår for å være aksjeeier.

 

Man kan ha fastsatt i vedtektene at aksjonærer må være ansatt i selskapet (dette er veldig lite sannsynlig mht at dere har en ekstern investor), i så fall gjelder regler om tvangssalg av aksjer, herunder at innløsningskravet skal fastsettes ved skjønn til omsetningsverdi, jf. aksjeloven § 4-18.

 

Hvis det er avtalt noe er det avtalen som regulerer hva som skjer. Da må du finne igjen denne (eller be selskapet om en kopi).