Adm. dir. initierer etablering av nytt selskap, eksterne styremedl. reagerer

[AnonymDiskusjon]

Administrerende direktør i firmaet vårt har, sammen med noen av oss andre i selskapet, diskutert å etablere et nytt selskap "på siden" for å forfølge en produktidé som ikke passer inn i det eksisterende selskapet.

 

Nå har adm. dir. informert alle ansatte pluss styret (som består av både interne og eksterne medlemmer) og invitert dem på å skyte inn midler i det nye selskapet.

 

Så har adm. dir. fått en reaksjon fra et eksternt styremedlem som mener det er galt at ikke dette først ble drøftet i styret (det kan jeg forsåvidt være enig i at hadde vært fornuftig), men også at dette strider mot aksjeloven, samt prinsippene for god selskapsstyring.

 

Jeg sier ikke at han tar feil her, men kan noen hjelpe meg å finne fram til hvor dette er omtalt i aksjeloven - og disse prinsippene for god selskapsstyring, er det noe som er nedfelt/definert noe sted eller handler det mer om en slags Kardemommelov for forretningslivet?

Anonymous poster hash: d3bc3...423

[Sir]

Aksjeloven § 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv

 

(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.

[Herr Brun]

Og hvordan gir dette "en urimelig fordel på selskapets bekostning", mener du? 

[Sir]

Flere muligheter.

 

A. At daglig leder rekrutterer investorer til et annet selskap, internt i selskapet daglig leder har ansvar og lønn for å drive til det beste for eierne.

 

B. At ikke alle eierne har fått tilbudet fra daglig leder.

 

C. Aksjeeierne skulle fått tilbudet først, og styret skulle avgjort om tilbudet også skulle gått ut til andre.

[Skatteflyktning]

Har firma investert noe i utvikling av denne produktideen?

[AnonymDiskusjon]

Trådstarter her.

Takk for gode inputs.

 

Og hvordan gir dette "en urimelig fordel på selskapets bekostning", mener du? 

 

Flere muligheter.

A. At daglig leder rekrutterer investorer til et annet selskap, internt i selskapet daglig leder har ansvar og lønn for å drive til det beste for eierne.

 

Så da tenker du at her vil denne emisjonen blant selskapets ansatte kunne betraktes som å "forstyrre" bedriftens daglige drift og fokus? Og at man dermed ikke hensyntar ansvaret man har overfor eierne?

Jeg kan se den, men tøyer man ikke intensjonene med Aksjelovens § 6-28 noget da? Om det har noe å si, selvsagt...

 

 

B. At ikke alle eierne har fått tilbudet fra daglig leder.

 

Men dette dreier seg jo om et separat selskap?

Om selskapet som daglig leder driver, utvikler IT-løsninger, men daglig leder har en passion for blomster og ønsker å lufte interessen blant sine nære kollegaer om de er interessert i å gå inn i import av roser fra Nederland (altså en ny satsning som er helt irrelevant fra det som bedrift nr 1 driver med), hadde det fortsatt vært illojalt eller urimelig om han ikke fremmet samme tilbud til samtlige eiere?

Mulig dette er søkt, men jeg ser ikke helt hva eiere av selskap nr 1, har med av planer adm. dir. kan ha for et mulig selskap nr 2?

 

 

C. Aksjeeierne skulle fått tilbudet først, og styret skulle avgjort om tilbudet også skulle gått ut til andre.

 

Hvorfor? Sånn rent formelt, altså?

 

 

Har firma investert noe i utvikling av denne produktideen?

 

Nei, svært minimalt. Var noe idéutveksling i et møte, men det ble da også bestemt at om det skulle brukes mer tid på dette så måtte det skilles ut i et eget selskap. Der står vi nå.

Anonymous poster hash: d3bc3...423

[Skatteflyktning]

 

Har firma investert noe i utvikling av denne produktideen?

 

Nei, svært minimalt. Var noe idéutveksling i et møte, men det ble da også bestemt at om det skulle brukes mer tid på dette så måtte det skilles ut i et eget selskap. Der står vi nå.

 

Anonymous poster hash: d3bc3...423

Om dette omhandler urelatert forretningside og man ikke har brukt eller bruker firmatid på denne er det lite å si på dette, rent formelt.

[krikkert]

Slik jeg ser det handler dette primært om daglig leders ansvar og myndighet vis-a-vis styret. Det kan se ut som om daglig leder har besluttet både at idéen ikke passer inn i selskapet, og at han skulle invitere til nytt selskap, uten å forelegge saken for styret. Dette er tvilsomt i lys av kompetansefordelingen i aksjeloven §§ 6-12 og 6-14. 

 

Dersom en ansatt i selskapet har en produktidé, og denne tilhører selskapet, så vil det ikke tilligge daglig leder å abandonere denne idéen til fordel for daglig leder og enkelte øvrige ansatte (eller et selskap eid/kontrollert av disse). Dette vil være en sak av så uvanlig art at den faller utenfor daglig leders myndighet etter § 6-14, blant annet fordi den påvirker daglig leders økonomiske stilling på bekostning av selskapets mulige økonomiske interesser. Hvis saken faller utenfor daglig leders myndighet skal saken forelegges styret. 

 

Dette vil naturlig nok bare gjelde hvis produktidéen kan sies å tilhøre selskapet. Det krever mer kontekst, hvor det blant annet legges vekt på om firmaet har investert noe i utvikling av produktidéen, men også kriteriene i arbeidstakeroppfinnelsesloven hvis situasjonen reguleres av loven. 

 

Selv om produktidéen tilhører selskapet vil daglig leder antagelig opptre illojalt mot selskapet dersom han "headhunter" egne underordnede ansatte for å stifte nytt selskap. 

 

"Prinsipper om god selskapsstyring" er til dels en henvisning til diverse publikasjoner om temaet, dels til den mest populære (NUES-anbefalingen), dels til mer ulne Kardemomme-lignende prinsipper.