Salg av eget AS & byttehandel mot aksjer i et annet AS

[Prosum]

Hei,

Skal avvikle eget firma i bytte mot aksjer i et annet firma der jeg altså starter som partner. 100 % av mine aksjer "byttes" da mot 5 % av det andre firmaet sine aksjer. Jeg binder meg til å jobbe der i x antall år.

Spørsmålet mitt blir om ikke den enkleste løsningen er at mitt eget firma kjøper 5 % av aksjene i det større firmaet for en symbolsk sum, også blir mitt eget firma i praksis et holding-selskap for de 5 %? Av skattemessige årsaker ønsker jeg å ikke stå personlig som eier av de 5 %.

Løsningen jeg derimot har blitt foreslått er at jeg selger 100 % av aksjene i eget firma, og dette beløpet brukes til å kjøpe 5 % av det større firmaet. Da vil jeg stå som personlig eier av 5 % av det større firmaet, noe jeg ikke ønsker.

Målet er å skatte så lite som mulig, selvsagt. Er det noen som har en god løsning for å unngå dette? Kan det første forslaget mitt fungere?

[Bolson]

Det er vel ditt eksisterende firma inklusive deg selv som er det interessante kjøpsobjektet. Dvs. ditt eksisterende firma med komplett innhold.

 

En mye brukt løsning i slike tilfeller er som følger:

• Du oppretter et nytt aksjeselskap med deg som 100 % eier. Ved opprettelsen bruker du ditt personlige eierskap i det eksisterende eierskap som aksjeinnskudd
• Da kan du i neste trekk selge aksjene og bruke summen til å kjøpe 5 %. Da vi ditt nye selskap bli eier av 5 %. Ofte gjøres dette gjennom en rettet emisjon, der man i emisjonen bytter 100 % av aksjene med nye aksjer i kjøperselskapet tilsvarende 5 % av totalt antall aksjer etter emisjonen.

I utgangspunktet skal ditt forslag også kunne gå, om det i utgangspunktet er innholdet og ikke selskapet som selges - dvs at f.eks selskapsnavn ikke har noen verdi.

 

Dog er det slik at skattesystemet faktisk er utformet på en slik måte at uansett hvordan du gjør det skal du over noe tid måte betale samme skatt. Det er også slik at dersom skattemyndighetene mener at en løsning er laget for å spare skatt - kan de komme med en gjennomskjæring. Så om ditt forslag kan gjennomføres, så vil du kun eventuelt utsette skatten til du tar ut utbytte.

 

Dersom det er snakk om noen størrelse på verdier her vil jeg anbefale at du bruker advokat (spesialist på forretningsjus) eller skattejurist.

[Prosum]

Det er vel ditt eksisterende firma inklusive deg selv som er det interessante kjøpsobjektet. Dvs. ditt eksisterende firma med komplett innhold.

 

En mye brukt løsning i slike tilfeller er som følger:

• Du oppretter et nytt aksjeselskap med deg som 100 % eier. Ved opprettelsen bruker du ditt personlige eierskap i det eksisterende eierskap som aksjeinnskudd
• Da kan du i neste trekk selge aksjene og bruke summen til å kjøpe 5 %. Da vi ditt nye selskap bli eier av 5 %. Ofte gjøres dette gjennom en rettet emisjon, der man i emisjonen bytter 100 % av aksjene med nye aksjer i kjøperselskapet tilsvarende 5 % av totalt antall aksjer etter emisjonen.

I utgangspunktet skal ditt forslag også kunne gå, om det i utgangspunktet er innholdet og ikke selskapet som selges - dvs at f.eks selskapsnavn ikke har noen verdi.

 

Dog er det slik at skattesystemet faktisk er utformet på en slik måte at uansett hvordan du gjør det skal du over noe tid måte betale samme skatt. Det er også slik at dersom skattemyndighetene mener at en løsning er laget for å spare skatt - kan de komme med en gjennomskjæring. Så om ditt forslag kan gjennomføres, så vil du kun eventuelt utsette skatten til du tar ut utbytte.

 

Dersom det er snakk om noen størrelse på verdier her vil jeg anbefale at du bruker advokat (spesialist på forretningsjus) eller skattejurist.

Takk for grundig svar, Bolson. Dette merker jeg at jeg ikke kan godt nok. De 5 % har en markedsverdi på noen millioner, så greit at dette blir gjort lovlig og redelig.

 

Lurer dog på dette med holdingselskap, og om jeg virkelig har behov for det. La oss si at jeg vil motta utbytte på et par hundre tusen hvert år, og kanskje en vakker dag selge aksjene for en håndfull millioner. Men at jeg ikke kommer til å kjøpe noen aksjer i andre selskaper, investere i eiendom eller noe annet slikt. Trenger jeg egentlig et holdingselskap?

 

Hvis jeg selger aksjene for 5 millioner kroner, og jeg står som privat eier, skatter jeg da 27 % på hele beløpet? Og blir skatten noe mindre dersom det er holdingselskapet mitt som mottar 5 millioner, og jeg tar ut lønn/utbytte herifra over flere år?

[Bolson]

Med så store verdier - ja da bruker du profesjonell bistand. Jeg var daglig leder i et selskap (holdingsselskap) som gjennomførte en emisjon/fusjon i 2006/2007 med totalverdi på ca 9 mrd kroner, og har bistått ved 2 andre av noen størrelse. I det første tilfellet var de mye det samme som ditt tilfelle. Eierne av holdingselskapet solgte sine aksjer til et annet selskap og i bytte fikk de aksjer i det selskapet gjennom en rettet emisjon. Selv om prosessen prosedyremessig faktisk er forholdsvis grei, så skal ting gjøres i rett rekkefølge, avtaler skal ikke ha "hull" og forhold som eventuell skattemessig kontinuitet etc må ivaretas. Så selv om jeg faktisk har erfaring, og god dokumentasjon på prosessen, og således trolig kunne klart det greit  - jeg ville ikke gjort det uten bistand fra advokat/revisor (når det er snakk om verdier fra 0,5 mill og oppover). Bare det å ha noen å gå gjennom alt med - sikrer kvaliteten.

 

Den skattemessige siden er faktisk forholdsvis komplisert, men som jeg skriver i forrige post - så er systemet at den skattemessige effekten ikke skal påvirkes over tid, dvs at over en 5 - 10 år så skal du totalt skatte omtrent likt (om man da fremdeles ikke lar verdiene være i holdningsselskapet).

 

Jeg er ingen skatteekspert, men selger du aksjene for 5 mill,  så er det ikke beløpet på 5 mill som skattes. Så vidt jeg vet er det kun gevinsten som beskattes, og man må også ta hensyn til skjermingsfradrag. Beløpet skattes med 28,75 % i 2016 (endringer i sats).

 

Og beløpet skal egentlig ikke bli mindre totalt om holdingsselskapet er selger, men du vil betale skatten over tid. Holdingsselskapet vil ikke betale skatt på gevinst/utbytte (de har en liten skatt av noen kalt holdingsselskapsskatt - revisor vil kunne forklare denne). Du vil måtte betale 28,75 % av utbytte. For lønn gjelder vanlige regler. Så om du tar ut 500' i utbytte pr år i ti år - så betaler du også 28,75 % av 5 mill (også her vil skjermingsfradrag etc komme inn).

 

Så det må bare regnes på ved hjelp av skattejurist/revisor.

 

Dog ville jeg om "resultatet" ble sånn noenlunde likt valgt modellen med holdingsselskap. Litt større fleksibilitet. 

[Taxman]

For de med interesse så går tråden også her (da med andre bidragsytere/får andre inputs)

http://www.webforumet.no/forum/threads/salg-av-eget-as-byttehandel-mot-aksjer-i-et-annet-as.27883/

[Herr Brun]

For guds skyld, skaff deg skikkelig rådgivning før du gjennomfører denne transaksjonen. Noe annet er galskap.

[Solosup]

Kom gjerne med en oppdatering her på løsningen hvis du har fått bistand.

Hvis jeg har forstått det riktig er det ulik verdi på disse aksjene, og verdien av de 5 % er betydelig høyere enn de aksjene du har i ditt eget selskap. For meg virker det da som om de aksjene du får i selskapet du trer inn i som partner vil bli uforholdsmessig lav (hvis du kjøper de som du sier til en "symbolsk sum"). I og med at du får aksjene og binder deg i 5 år kan tyde på at det er arbeidsinnsatsen din som verdsettes, og at underprisen på de 5 % blir noe som selskapet du kjøper deg inn i regner med å tjene inn over akkurat denne perioden grunnet din arbeidsinnsats. Hovedregelen er da hvis du som ansatt får kjøpe aksjer til underpris, så skal dette skattes av:

Ref Lignings-ABC (skattehåndboken)

"Den fordel som oppnås i ansettelsesforhold ved at ansatte/pensjonister erverver aksjer, egenkapitalbevis (grunnfondsbevis) mv. vederlagsfritt eller til underpris, er som hovedregel skattepliktig fordel vunnet ved arbeid"