Hvordan kaste et styre/en styreformann?

[AnonymDiskusjon]

Sammen med noen kompiser startet jeg en butikk for noen år siden.

En av oss hadde litt kapital som han gikk inn med, og han fikk da både Styreformann-rollen og 31% av aksjene (vi andre har mye mindre andeler).

Etter mye kluss og lite business de første årene har vi for det første blitt uvenner (tenk deg godt om før du starter opp noe med en venn!), for det andre har Styreformannen egentlig helt trukket seg ut - han er aldri på jobben, han gjør ingenting for bedriften, han svarer ikke på eposter, han kaller ikke inn til Generalforsamling, langt mindre styremøter, etc.

Den siste tiden har jeg gjort en rekke grep og ting begynner så smått å ta seg opp, men problemet mitt er at om jeg skal fortsette å jobbe nesten døgnet rundt for denne sjappa, så ønsker jeg å fjerne Styreformannen og egentlig endre hele Styret og også fordele om aksjene.

Men om jeg formelt eller uformelt forsøker å ta opp disse temaene med Styreformannen så møter jeg en lukket dør, null respons.

 

Hvilke muligheter har jeg innenfor jussen til å røske opp her?

 

Jeg har tenkt på å gi f..., trekke meg fra stillingen, og så starte opp nytt selskap og få med kunder over, men det er vel ikke helt stuerent - kanskje direkte ulovlig?

 

Hva er egentlig oppskriften på å kaste et Styre/en Styreformann - så lenge han sitter på aksjemajoriteten (jeg får ikke med meg de andre heller pga dårlig klima) så kan han kanskje hindre at han selv blir kastet?

Anonymous poster hash: ebfc5...876

Anonymous poster hash: ebfc5...876

[Herr Brun]

Først og fremst: Å "fordele om aksjene" får du ikke gjort uten samtykke fra de som per i dag eier aksjene. Du vil for så vidt kunne gjøre en emisjon, men det krever flertall som for vedtektsendring: Minst 2/3 flertall. Det betyr at du må ha med deg alle de andre aksjonærene (minus ca 2%) for å få gjort dette. For det første vil dette kreve ny kapital (det er hele kjernen i en emisjon), for det andre vil eksisterende aksjonærer ha et krav på å få delta i en slik emisjon med mindre du har saklig grunn for å fravike. At du ikke liker arbeidet han har gjort som styreformann er ikke grunn nok, vil jeg tro.

 

Da gjenstår å skifte ut dagens styre, gitt dagens aksjonærsituasjon. Styrevalg fungerer slik at den som får flest stemmer til hvert verv blir valgt. Det kreves derimot flertallsvedtak for å bestemme antallet styremedlemmer. Siden han har flere aksjer enn du har så er du også i en slik situasjon avhengig av andre aksjonærers stemmer for å skifte ham ut. Får du med deg aksjer tilsvarende mer enn 50% er du sikker på at du får velge hele styret. Før styret skiftes ut må det kalles inn til generalforsamling. Styret har plikt til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling hvis minst en tidel av aksjonærene krever det, og skal sørge for at dette skjer innen en måned etter at kravet er fremsatt.

 

Dersom du ikke finner noen å samarbeide med for å bytte ut dagens styre, så får du trekke deg ut. Det kan være du har krav på å få innløst dine aksjer av selskapet, dersom styret har misbrukt sin posisjon i selskapet, en annen aksjeeier har misbrukt sin innflytelse eller det har oppstått et "alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet". Dette gjelder kun dersom innløsing ikke vil medføre "vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet". Krav om innløsning må reises "innen rimelig tid".

 

Videre kan du selvfølgelig, uavhengig av om du får innløst dine aksjer eller ikke, si opp din stilling og starte opp ny virksomhet. I hvilken grad du kan gå etter gamle kunder mv. kommer an på hva som står i din arbeidsavtale.

[AnonymDiskusjon]

Først og fremst: Å "fordele om aksjene" får du ikke gjort uten samtykke fra de som per i dag eier aksjene. Du vil for så vidt kunne gjøre en emisjon, men det krever flertall som for vedtektsendring: Minst 2/3 flertall. Det betyr at du må ha med deg alle de andre aksjonærene (minus ca 2%) for å få gjort dette. For det første vil dette kreve ny kapital (det er hele kjernen i en emisjon), for det andre vil eksisterende aksjonærer ha et krav på å få delta i en slik emisjon med mindre du har saklig grunn for å fravike. At du ikke liker arbeidet han har gjort som styreformann er ikke grunn nok, vil jeg tro.

 

Forstår dette, og at dette nok ble litt for 'enkelt'...

 

Problemet er altså her at jeg ikke ser hvordan jeg kan få minst 2/3 flertall, det virker vanskelig og kanskje umulig.

 

Da gjenstår å skifte ut dagens styre, gitt dagens aksjonærsituasjon. Styrevalg fungerer slik at den som får flest stemmer til hvert verv blir valgt. Det kreves derimot flertallsvedtak for å bestemme antallet styremedlemmer. Siden han har flere aksjer enn du har så er du også i en slik situasjon avhengig av andre aksjonærers stemmer for å skifte ham ut. Får du med deg aksjer tilsvarende mer enn 50% er du sikker på at du får velge hele styret. Før styret skiftes ut må det kalles inn til generalforsamling. Styret har plikt til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling hvis minst en tidel av aksjonærene krever det, og skal sørge for at dette skjer innen en måned etter at kravet er fremsatt.

 

Igjen :-( problemet er at jeg ikke klarer å legge verken 2/3 eller en gang 1/2 av aksjonærene bak mine ønsker.

 

Er det noen straff for et Styre som ikke følger opp sine plikter?

 

Dersom du ikke finner noen å samarbeide med for å bytte ut dagens styre, så får du trekke deg ut. Det kan være du har krav på å få innløst dine aksjer av selskapet, dersom styret har misbrukt sin posisjon i selskapet, en annen aksjeeier har misbrukt sin innflytelse eller det har oppstått et "alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet". Dette gjelder kun dersom innløsing ikke vil medføre "vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet". Krav om innløsning må reises "innen rimelig tid".

 

 

Så dette med "alvorlig og varig motsetningsforhold" kommer først i kraft om/når jeg ønsker å trekke meg ut og få innløst min eierandel?

Jeg ønsker å unngå å trekke meg ut lengst mulig, da jeg selv ikke har tatt ut lønn (bortsett fra et minimumsuttak én og annen måned) og heller ryddet opp og nå ser at ting begynner å ordne seg, derfor har jeg en motivasjon for å fortsette arbeidet med og i selskapet da jeg øyner et håp om å få forretningen til å gå rundt og med overskudd.

Men jeg ønsker ikke at de andre eierne, som ikke har løftet en finger verken i daglig drift eller strategisk, skal henge på som igler og kanskje om et år etter to plutselig skal kreve utbytte etc.

 

 

Videre kan du selvfølgelig, uavhengig av om du får innløst dine aksjer eller ikke, si opp din stilling og starte opp ny virksomhet. I hvilken grad du kan gå etter gamle kunder mv. kommer an på hva som står i din arbeidsavtale.

 

 

...så jeg som står som Daglig leder i dag er ikke automatisk underlagt bestemmelser som sier at jeg ikke kan gå etter/ta med videre gamle kunder?

Jeg er usikker på om jeg i det hele tatt har en arbeidsavtale, så om det kun er en (eventuell) slik som regulerer dette så seiler kanskje dette opp som den mest aktuelle løsningen.

 

Takk for hjelpen!

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

[AnonymDiskusjon]

@Herr Brun, hadde satt veldig stor pris på en avklaring på mine siste spørsmål om du har tid..! :-)

- Eller andre med nødvendig juridisk kompetanse/erfaring fra tilsvarende saker.

 

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

[Herr Brun]

Enhver arbeidstaker er underlagt en alminnelig lojalitetsplikt så lenge man er ansatt, og denne lojalitetsplikten er nok strengere for en daglig leder enn for en alminnelig arbeidstaker. Men jeg kan ikke se at denne lojalitetsplikten gjelder etter at man har sluttet, og i alle fall ikke i den utstrekning at man ikke kan konkurrere, gå etter tidligere kunder eller lignende. At man ikke kan gjøre slikt mens man enda står i stilling hos gammel arbeidsgiver er ganske åpenbart, selv om man ikke har noen konkurranseklausul, men etter at man har sagt opp så står man friere.

 

Det går nok en grense for hva man kan foreta seg også etter at man har sluttet, markedsføringsloven har regler som forbyr konkurranse i strid med god forretningsskikk, men nøyaktig hvor grensen går kan jeg ikke si noe om. Hovedregelen er at du etter endt oppsigelsestid kan gå etter gamle kunder og lignende, i alle fall.

[Gjest Slettet-Pqy3rC]

Husk forøvrig at du ikke kan ta med deg kundedatabasen ut av et selskap.

 

Det er naturlig at du kan kontakte 20-30 stk av eksisterende selskaps kunder fra et nystartet/konkurrerende selskap, men ikke alle 1000.

[hean]

Enhver arbeidstaker er underlagt en alminnelig lojalitetsplikt så lenge man er ansatt, og denne lojalitetsplikten er nok strengere for en daglig leder enn for en alminnelig arbeidstaker. Men jeg kan ikke se at denne lojalitetsplikten gjelder etter at man har sluttet, og i alle fall ikke i den utstrekning at man ikke kan konkurrere, gå etter tidligere kunder eller lignende. At man ikke kan gjøre slikt mens man enda står i stilling hos gammel arbeidsgiver er ganske åpenbart, selv om man ikke har noen konkurranseklausul, men etter at man har sagt opp så står man friere.

 

Det går nok en grense for hva man kan foreta seg også etter at man har sluttet, markedsføringsloven har regler som forbyr konkurranse i strid med god forretningsskikk, men nøyaktig hvor grensen går kan jeg ikke si noe om. Hovedregelen er at du etter endt oppsigelsestid kan gå etter gamle kunder og lignende, i alle fall.

 

Hva med en kombinasjon... om man samler informasjon som ansatt i ett firma men bruker informasjonen senere når man ikke lengere er ansatt.

 

Som Tiltmann sier... om man foreksempel lagrer en kundedatabase til firma på privat PC som brukes først når man ikke lenger er ansatt.

[Gjest Slettet-Pqy3rC]

Hva med en kombinasjon... om man samler informasjon som ansatt i ett firma men bruker informasjonen senere når man ikke lengere er ansatt.

Dette er greit sålenge det ikke er fysiske/digitale ting man samler. Det man husker/ vet kan benyttes (sålenge en ikke underskriver på noe annet).

 

F.eks blir toppledere ansatt fordi de har stor bekjentkapskrets/personlige forhold opparbeidet gjennom andre stillinger og ikke nødvendigvis fordi de har så store lederevner.

 

om man foreksempel lagrer en kundedatabase til firma på privat PC som brukes først når man ikke lenger er ansatt.

Bruk av fysisk kundeliste (digital eller ikke) fra tidligere arbeidsgiver er fy, fy (så lenge en ikke har skriftlig godkjenning fra styret). Heller ikke fra konkursbo, fordi kundelister er konkursboets eiendom (kan evt kjøpes ut). Endret 18. november 2014 av Slettet-Pqy3rC

[AnonymDiskusjon]

Husk forøvrig at du ikke kan ta med deg kundedatabasen ut av et selskap.

 

Det er naturlig at du kan kontakte 20-30 stk av eksisterende selskaps kunder fra et nystartet/konkurrerende selskap, men ikke alle 1000.

 

Jeg sier ikke at dette ikke er riktig, jeg tror/føler du har nokså rett i dette (selvom antallet kunder antakelig er din synsing), men har du noen kildehenvisninger her som jeg kan sjekke opp?

Er det f.eks. slik at et kundekartotek (en liste, gjerne digital, over alle eksisterende/tidligere kunder) er å betrakte som en eiendel tilhørende firmaet (jeg vil tro det er slik, se under) og at å kopiere ut denne er å betrakte som tyveri?

 

Og når du sier 20-30 så antar jeg kanskje at en bedre(?) definisjon(?) ville være å si noe slikt som at man neppe vil bli straffet for å kontakte de kundene man husker kontaktinformasjonen på - altså de man selv har hatt mye med å gjøre og man har fått et personlig forhold til?

 

 

 

om man foreksempel lagrer en kundedatabase til firma på privat PC som brukes først når man ikke lenger er ansatt.

Bruk av fysisk kundeliste (digital eller ikke) fra tidligere arbeidsgiver er fy, fy (så lenge en ikke har skriftlig godkjenning fra styret). Heller ikke fra konkursbo, fordi kundelister er konkursboets eiendom (kan evt kjøpes ut).

 

Det er selvsagt et poeng, og relatert til min antakelse over - kundeporteføljen blir jo av boet ansett som en verdi som de kan (forsøke å) selge videre - men dette gjelder vel kanskje primært aktive kunder med pågående prosjekter, eller vil også tidligere kunder eller kunder uten aktive prosjekter (altså som akkurat nå ikke gir inntekter til firmaet) også juridisk sett ha en verdi og derfor vil det bli ansett som tyveri å ta ut informasjon om disse?

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

[AnonymDiskusjon]

 

 

Igjen :-( problemet er at jeg ikke klarer å legge verken 2/3 eller en gang 1/2 av aksjonærene bak mine ønsker.

 

Er det noen straff for et Styre som ikke følger opp sine plikter?

 

 

Her kunne jeg trengt litt mer kjøtt på beinet...

 

https://lovdata.no/dokument/NL/lov/1997-06-13-44/KAPITTEL_19#KAPITTEL_19

 

Kapittel 19. Straff

§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter

(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.

(3) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

0 Endres ved lov 20 mai 2005 nr. 28 (ikr. fra den tid som fastsettes ved lov) som endret ved lov 19 juni 2009 nr. 74. ?

§ 19-2. Grov uforstand

(1) Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.

(2) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.

0 Endres ved lov 20 mai 2005 nr. 28 (ikr. fra den tid som fastsettes ved lov) som endret ved lov 19 juni 2009 nr. 74.

 

 

 

 

Så det er mulig å få straff i form av bøter eller fengsel dersom man ikke opptrer i henhold til Aksjelovens bokstav.

Men vil en slik uforstand også kunne medføre at man mister sitt verv, f. eks. som Styreformann? Jeg skiter jo egentlig både i om han får bøter eller fengelsstraff, jeg vil bare ha ham ut av Styret men har ikke nødvendig flertall for å få til det. Samtidig så er han ikke i nærheten av å oppfylle sine plikter i henhold til Aksjeloven, noe jeg kan dokumentere.

 

Anonymous poster hash: ebfc5...876

[krikkert]

Etter straffeloven § 29 kan straffbare overtredelser av aksjeloven §§ 19-1 og 19-2 straffes med tap av stilling. En styreformann kan altså fradømmes vervet i anledning en straffesak mot vedkommende, hvis den straffbare handlingen viser at vedkommende er uskikket til vervet eller misbruker det.

 

Dette forutsetter imidlertid at du kan overtale det offentlige både til å ta ut tiltale og til at tiltalen skal lyde på tap av vervet. Det vil være svært vanskelig hvis aksjemajoriteten er enig i styreformannens handlinger.