Vedtektsfrihet i AS?

[Frank_K]

Hvor langt rekker egentlig vedtektsfriheten i et aksjeselskap?

 

Her er eksempelet som har gitt meg litt hodebry. La oss si at et AS vedtektsfester at alle aksjonærer plikter å avgi stemme på generalforsamling i overensstemmelse med det styret sier. Med andre ord; styret får full kontroll med stemmegivning på generalforsamlingen. Er dette tillatt å putte i vedtektene sine?

[krikkert]

Jeg mistenker at forsøk på å vedtektsfeste dette fort vil kunne komme i strid med asl § 5-21 - effektivt sett gir du de som er (representert) i styret en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning.

 

Man kan nok si at man kan ha ordninger som effektivt sett gjør det samme (kun stemmerett til en aksjeklasse, styret velges av og blant disse), men jeg tror ikke man kan vedtektsfeste at selskapsforvaltningen kan overstyre eierne.

 

(Om slik ordning kan inngås via aksjonæravtale går jeg ikke inn på - selskapsrett er ikke mitt fag.)

 

 

[Frank_K]

Jeg mistenker at forsøk på å vedtektsfeste dette fort vil kunne komme i strid med asl § 5-21 - effektivt sett gir du de som er (representert) i styret en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning.

 

Man kan nok si at man kan ha ordninger som effektivt sett gjør det samme (kun stemmerett til en aksjeklasse, styret velges av og blant disse), men jeg tror ikke man kan vedtektsfeste at selskapsforvaltningen kan overstyre eierne.

 

(Om slik ordning kan inngås via aksjonæravtale går jeg ikke inn på - selskapsrett er ikke mitt fag.)

Gode poenger. Men gjelder aksjeloven § 5-21 for vedtektene? Gjelder den ikke bare for GF-beslutninger? Hvis vedtektene ble fastsatt allerede ved stiftelsen av selskapet, har jo vedtektene aldri egentlig blitt besluttet på generalforsamlingen (men av aksjeselskapets stiftere).

[krikkert]

Jeg mistenker at forsøk på å vedtektsfeste dette fort vil kunne komme i strid med asl § 5-21 - effektivt sett gir du de som er (representert) i styret en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning.

 

Man kan nok si at man kan ha ordninger som effektivt sett gjør det samme (kun stemmerett til en aksjeklasse, styret velges av og blant disse), men jeg tror ikke man kan vedtektsfeste at selskapsforvaltningen kan overstyre eierne.

 

(Om slik ordning kan inngås via aksjonæravtale går jeg ikke inn på - selskapsrett er ikke mitt fag.)

Gode poenger. Men gjelder aksjeloven § 5-21 for vedtektene? Gjelder den ikke bare for GF-beslutninger? Hvis vedtektene ble fastsatt allerede ved stiftelsen av selskapet, har jo vedtektene aldri egentlig blitt besluttet på generalforsamlingen (men av aksjeselskapets stiftere).

 

(Som frevild i en annen tråd er det begrenset hvor mye jeg slår opp når det er glovarmt ute - dette bør med andre ord være for juridisk synsing å regne. Det, og alle bøkene mine er pakket ned siden jeg er i en flytteprosess.)

 

 

§ 5-21 gjelder etter sin ordlyd kun for generalforsamlingens beslutninger. Vedtektsendringer er en beslutning som skjer på generalforsamling. Men generalforsamlingen og stiftelsesmøtet er begge eierne, og når det er snakk om en slik vesentlig innskrenkning av fremtidige rettigheter mener jeg det ikke bør kunne fastsettes i vedtektene. En slik endring vil jo faktisk ikke kunne endres uten styrets godkjennelse. Videre vil en slik vedtekt etter min mening være i strid med systemet aksjeloven bygger opp til, og i en slik grad at det må være å anse som å fravike en ufravikelig del av loven.